10 Июня 2019 года, 17:05
Раздел имущества с партнером и покупка активов: как не остаться без имущества и без денег? 

Ольга-Филатова.jpg По данным Avito, в I квартале этого года предложение по продаже бизнеса в Воронеже выросло на 40%. Нестабильность в экономике по-прежнему приводит к закрытию ряда предприятий, и на рынок выбрасывается большое количество бизнес-активов. С другой стороны, наблюдается передел активов внутри компаний. Как проверить актив перед покупкой? Как грамотно разойтись с экс-партнером? Рассказывает управляющий партнер юридической компании «Максима» Ольга Филатова.

 

Как вместе с новым активом не купить новые проблемы?

Такой всплеск предложения по продаже готового бизнеса или отдельных его активов (под активами мы можем понимать недвижимость, залоги, дебиторку, ООО и даже клиентские базы) связан с несколькими факторами:

ряд бизнесов так и не пережил экономический кризис — владельцы закрывают их, распродавая целиком или по частям;

собственники 4-5 бизнесов понимают, что сегодня тянуть такое количество предприятий становится все сложнее, и оставляют только те виды бизнесов, которые приносят наибольший доход;

растет число банкротящихся предприятий, их имущество распродается на торгах.

Итак, как мы видим, если вы задумались над приобретением активов, выбор сегодня как нельзя более широк. Но как приобрести бизнес или один из его активов и вместо выгодной покупки не обрести новых проблем? Следует помнить, что покупка любого актива с историей — от недвижимости до ООО — высокорискованное приобретение. Поэтому перед заключением сделки чистоту такого актива нужно тщательно проверить как рабочей группой от вашего предприятия, так и командой приглашенных специалистов.

Что можно сделать силами штатных сотрудников?

При покупке активов в компании-покупателе создается рабочая группа, в которую входят:

коммерческий директор или главный бухгалтер,

юрист,

руководитель производства.

Юрист проверяет предоставляемую документацию. Например, документы по заключенным контрактам, межевание земельных участков, наличие обременений в виде залога или аренды, необходимые для работы разрешения и сертификаты и т. д.

Коммерческий директор оценивает заключенные договоры на предмет соответствия рыночным ценам и задачам предприятия. Например, важно проверить, нет ли договоров с дружественными бывшему владельцу фирмами, заключенных на нерыночных условиях и которые нельзя расторгнуть до окончания их действия. Совпадают ли данные по объемам продаж с объявленной собственником доходностью.

Главный бухгалтер проверяет задолженность по налогам, полноту и достоверность бухгалтерского учета.

Руководитель производства проверяет, в каком состоянии производственные активы, соответствует ли оборудование, представленное в документах, тому, что находится в цеху. Достаточно ли представленного оборудования для полного производственного цикла. И т. д.

Почему необходимо привлекать специалистов со стороны?

Казалось бы, ваши сотрудники все тщательно проверили — можно смело подписывать договор и радоваться приобретению. А вы уверены, что точно знаете, что у продавца активов нет скрытой цели? Что приобретенный вами бизнес через несколько месяцев искусственно не доведут до банкротства и через дружественных экс-собственнику кредиторов не отожмут обратно? А если вы продаете бизнес или оборудование, уверены, что через месяц покупатель не предъявит вам, что ваше оборудование не работает, а вы якобы продали его уже неисправным? И не начнется война экспертиз? Уверены, что завтра не объявится наследник, который будет с вами уже не в столь прекрасных отношениях, как продавец актива? И не захочет «добрать» с вас то, что «не добрал» его отец? Сделку можно оспорить в течение 1-10 лет. Вы хотите все это время спать спокойно? Именно поэтому при покупке даже с первого взгляда чистого актива необходимо приглашать специалистов. Это тоже должна быть команда, включающая аудиторов и юристов. Они должны не только проверить актив на момент покупки, но и проследить его историю минимум на протяжении последних 3 лет.

Проводя проверку приобретаемого производства в Тамбове, мы дотошно сверяли все имущество с тем, что значилось в карточках учета. Список оборудования, непосредственно участвующего в производстве, совпал, но мы обнаружили, что подстанция как недвижимое имущество находится за продавцом предприятия, а вот само энергохозяйство чудесным образом оказалось в собственности его экс-партнера. Вместе с покупателем смогли вовремя скорректировать сделку и не допустить возможных проблем со стороны третьих лиц. Нередки случаи, когда на территории покупаемого предприятия оказываются незаконные подключения к водопроводу (энергосети, газопроводу), которые предприятию не принадлежат. И ресурсы из них потребляют соседи. Однако спросят именно с вас, как с нового владельца предприятия. Нужна ли вам эта головная боль уже после покупки или лучше разобраться с такими моментами заранее, до заключения сделки? Думаю, ответ очевиден.

Если же вы приобретаете дебиторскую задолженность, то это отдельная история. Даже наличие закрывающих документов и подписанных актов сверки не гарантирует, что задолженность бесспорная и реальная ко взысканию. Многие бизнесмены находят привлекательным приобретение недвижимости через покупку залоговых долгов, но и тут есть масса нюансов, которые надо учитывать при принятии решения.

Как выбрать компанию, которая сможет выполнить проверку активов качественно?

У специалистов, которые будут консультировать вас при покупке/продаже актива, должны быть:

опыт работы в банкротстве,

знания основ налогообложения и бухгалтерского учета,

понимание принципов управления предприятиями и основ бизнес-процессов.

Как правило, такую работу выполняет не один человек, а команда.

Стоит помнить, что это дорогой продукт. Если кто-то предлагает провести такую проверку за 10 тыс. рублей — это точно не будет иметь практической ценности. И такая работа не может быть сделана быстро. Поэтому подумайте о приглашении специалиста не в последний момент. 2 недели — это минимум. И то тогда приглашенной команде придется отложить все другие проекты и посвятить это время только вашему предприятию. А это, к сожалению, не всегда возможно.

Как безопасно перераспределить активы внутри группы компаний?

С покупкой разобрались. Теперь о переделе активов. Наиболее распространенные случаи, когда это становится необходимо:

выход из бизнеса одного из партнеров или развод с супругом/супругой,

структурирование бизнеса в случае, если есть риск, что кредиторы могут обанкротить компанию,

разделить бизнес и не получить обвинений со стороны налоговой в незаконном дроблении бизнеса,

когда процессное управления бизнесом передается наемному топу, для защиты ключевых активов от злоупотреблений с его стороны,

передать наследнику часть бизнеса (например, площадку) с целью «попробовать», но при этом снизить риск растраты всего имущества.

Итак, что важно учесть.

Момент 1. К сожалению, в своей практике я не встречала случаев, когда партнеры (если они, конечно, не члены одной семьи) вели совместный бизнес на протяжении всего его существования. Поэтому о разделе активов нужно подумать заранее — не при разделе, а при создании совместного бизнеса прописать возможные варианты.

Момент 2. Делить необходимо не только активы, но и долги.

Момент 3. Все договоренности нужно оформлять на бумаге. Даже если вы расстались с партнером мирно, помните, что есть еще кредиторы и наследники. И они могут потребовать выполнения обязательств с вас, а не с вышедшего из бизнеса партнера.

Для правильного раздела или структурирования бизнеса также желательно приглашать специализирующихся на этом профессионалов. И пусть все расставания будут безболезненными и только к лучшему!

 

Логотип-рус-цвет.jpg 

Юридическая компания «Максима»

www.maxima-consult.ru

8 (473) 295-82-34


Комментарии